香港有限公司

作者: admin 日期: 2016-03-11 18:25:22 人气: - 评论: 0

香港有限责任公司的设立及其经营管理由《公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。《公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。

 

香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。其重要性在于:

(1) 规定了公司内部管理的规则和程序;

(2) 由于它们是公开的文件,任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。

 

章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨,对于同公司交易的第三者更为重要。章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项,公司的股东和董事对此更为关切,因为此类规定将影响其权利义务。

 

《公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式,要求公司予以采用,并可根据需要修改以适应其具体情况。这样,法律保证了有关公司管理的必要规定,并允许当事人有一定的灵活性。附件一包括了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程大纲范本(表B)和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则范本(分别是表C、表D和表E)。

 

香港公司章程大纲的必要记载事项

根据《公司条例》的有关规定,章程大纲须包括下列事项:

(1) 公司名称;

(2) 公司法定地址;

(3) 公司宗旨(the objects of the company)(现时申请注册送体验金之公司已经不需要在公司章程说明公司宗旨);

(4) 公司成员的责任;

(5) 公司注册送体验金资本和股东所认购股份的金额;

(7) 组织条款。

 

章程大纲条款的法律规定

公司名称:香港股份有限公司应以Limited或“有限责任”作为其名称的最后用语。

 

公司不得以下列名称登记:

(1) 与公司注册送体验金署公司名册已有名称相同的名称;

(2) 与根据条例组成或设立的法人实体名称相同的名称;

(3) 行政长官认为,该名称的使用将构成触犯刑法;或

(4) 行政长官认为,该名称冒犯或违反公共利益。

 

除非经行政长官同意,公司不得以下列名称注册送体验金:British ,Building Society ,Chamber of Commerce ,Chartered ,Cooperative , Imperial , Kaifong ,Mass Transit , Municipal ,Royal ,Savings ,Tourist Association ,Trust ,Trustee ,UndergroundRailway 。

 

公司法定地址:公司在香港应设有注册送体验金办事处(即注册送体验金地址)。该处应是公司实际从事经营管理活动的地方。章程大纲应载明注册送体验金办事处的地址,以便香港政府、法院以及与公司有往来的第三者进行联系。该注册送体验金办事处如在公司设立后变更,应立即通知公司注册送体验金署,否则将被处以罚款。

 

公司宗旨:宗旨条款规定了设立公司所追求的目标,并由此限制了公司的活动范围。其重要法律后果是,公司的活动如超越该条款规定的范围,即属越权行为而归于无效。公司具有明确的宗旨不仅使股东了解其投资的目的,也保护了与公司交易的第三人。

 

《公司条例》第5条只规定,各公司的章程大纲应规定公司的宗旨,但对宗旨条款的用语未作具体规定。传统上,宗旨条款通常以简单用语表述,法院也承认,公司表述的宗旨可自由解释。近来,在各公司的章程大纲中,普遍规定了冗长的宗旨条款,不仅包括公司设立时设计经营的业务,还包括公司将来可能经营的业务。这种实践反映了当事人的新认识,即公司可能迅速发展有利可图的副业,经过一段时期,副业可能变成比设立时的主业更为重要。

 

尽管现代趋势是在章程大纲中规定所有可能的公司活动,法院一般会承认在商务公司的宗旨中隐含一些权力,无须明文规定于章程大纲。这类隐含权力包括:

(1) 借贷金钱和取得贷款而抵押财产;

(2) 个别出售公司财产(不是出售整个企业);

(3) 聘用和解雇雇员和代理人;

(4) 起诉和应诉;

(5) 支付奖金和退休金给雇员和前雇员。

 

1984年《公司条例(修正)》为在该条例实施后组建的公司简化了隐含权力的概念。 根据第5条第5款,此类公司除非在其章程大纲或章程细则中有明示排除或修改,均被视为具有在该条例附件7所列举的全部权力。在宗旨条款中,即使明示规定了公司的附属权力,在公司的主要宗旨未能适用时,附属权力亦归于无效。最常见的解决办法是在章程大纲中增加一条款,规定章程大纲的各条款均包含一个独立的主要宗旨。

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